中鼎開源創業投資管理有限公司

信息隔離牆與防範利益沖突制度

 

第一章 總則

第一條  爲進一步完善中鼎開源創業投資管理有限公司(以下簡稱“公司”)內部控制機制,防範內幕交易和管理利益沖突,依據《中華人民共和國證券法》、《證券公司信息隔離牆制度指引》、《證券公司私募投資基金子公司管理規範》等法律法規制定本制度。

第二條  本制度旨在通過采取一系列措施,實現公司與中原證券股份有限公司(以下簡稱“中原證券”)、公司與下設的基金管理機構以及中原證券其他子公司之間,在人員、機構、資産、經營管理、業務運作、辦公場所等方面相互獨立、有效隔離,防範內幕交易和利益輸送風險。

第三條  本制度適用于公司所有投資行爲,包括公司經營範圍內的投資,包括但不限于基金管理、投資管理、股權投資、創業投資、證券投資及其它投資行爲

第四條  公司采取信息隔離措施難以避免利益沖突的,應對利益沖突進行披露;披露難以有效處理利益沖突的,應采取對相關業務進行限制等措施。

第二章 基礎隔離措施

第五條  物理隔離

(一)公司應確保存在利益沖突的業務部門的辦公場所和辦公設備相對封閉和相互獨立。工作人員應避免進入與其職責存在利益沖突的業務部門的辦公場所。

(二)公司安裝門禁系統,記錄並監控其辦公場所人員進出情況。

第六條  人員隔離

(一)中原證券及其他子公司與公司存在利益沖突的人員不得在公司及公司下設的特殊目的機構和私募基金兼任董事、監事、高級管理人員、投資決策機構成員。

(二)公司同一高級管理人員不得同時分管私募股權投資基金業務和其他私募基金業務;同一人員不得兼任上述兩類業務的部門負責人;同一投資管理團隊不得同時從事上述兩類業務。

第七條  信息系統隔離。公司存在利益沖突的業務的信息系統應當相互獨立或實現邏輯隔離。

第八條  資金賬戶隔離。公司中原證券、中原證券其他子公司以及公司下設的基金管理機構、私募基金産品之間業務所涉資金、證券及賬戶分開管理,不應混合操作。

第三章 敏感信息的管理

第九條  需知原則

(一)公司敏感信息僅限于存在合理業務需求或管理職責需要的工作人員知悉;

(二)工作人員未經授權或批准不應獲取敏感信息。

第十條  保密原則

(一)工作人員對已經獲取的敏感信息負有保密義務,不得利用敏感信息爲自己或他人謀取不當利益;

(二)禁止敏感信息在本部門或跨部門不當傳播,禁止向公司外部違規透露敏感信息。

第十一條  公司采取保密措施,防止敏感信息的不當流動和使用,包括但不限于:

(一)工作人員應當與公司簽署保密協議(附件1),對工作中獲取的敏感信息嚴格保密;

(二)有關部門應加強對涉及敏感信息的信息系統、通訊及辦公自動化等信息設施、設備的管理,保障敏感信息安全;

(三)公司對可能知悉敏感信息的工作人員使用公司的信息系統或配發的設備形成的電子郵件、即時通訊信息和其他通訊信息進行監測。

第十二條  工作人員應避免在公共場所談論所知悉的敏感信息,避免在本人無法監控的情況下將敏感信息資料置于可能使其他無關人員看到的場所,對本人使用的辦公電腦采取必要的保密措施,以避免敏感信息的無意泄露。

違反需知原則獲取敏感信息的人員,應及時向風控合規部報告,並自覺履行本章規定的保密義務。

第四章 經營管理及業務運作

第十三條  中原證券擔任擬上市企業首次公開發行股票的輔導機構、財務顧問、保薦機構、主承銷商或擔任擬挂牌企業股票挂牌並公開轉讓的主辦券商的,應當按照簽訂有關協議或者實質開展相關業務兩個時點孰早的原則,在該時點後公司及其下設基金管理機構管理的私募基金不得對該企業進行投資。

前款所稱有關協議,是指中原證券與擬上市企業簽訂含有確定中原證券擔任擬上市公司首次公開發行股票的輔導機構、財務顧問、保薦機構、主承銷商或擔任擬挂牌企業股票挂牌並公開轉讓的主辦券商條款的協議,包括輔導協議、財務顧問協議、保薦及承銷協議、推薦挂牌並持續督導協議等。

第十四條  公司建立投資決策回避制度,識別評估相關人員與擬投資項目可能存在的利益關聯,符合回避條件的,相關人員應當依據公司回避制度申請回避。

第十五條  公司擬投資項目在立項審批時,應當通過中原證券信息隔離系統進行隔離檢測,檢測結果爲業務受限的,則不能進行該項目的投資,防範涉嫌利益輸送的投資行爲發生。

公司投資項目符合《中原證券股份有限公司信息隔離牆及利益沖突防範管理辦法》相關規定的,應當在投資同時及投資退出後,通過中原證券信息隔離系統辦理入單及出單手續,防範發生利益沖突。

第十六條  公司與下設的特殊目的機構及其從業人員在處理與客戶之間的利益沖突時,應當遵循客戶利益優先的原則;在處理不同客戶之間的利益沖突時,應當遵循公平對待客戶的原則。

第五章 附則

第十七條  各部門及全體員工應當嚴格執行本制度的相關規定,對于違反規定對公司造成嚴重影響的,依據相關規定追究責任。

第十八條  本辦法經公司辦公會審議通過並下發之日起實施,由公司負責解釋。

 

附件1

中鼎開源創業投資管理有限公司保密協議

 

甲方:中鼎開源創業投資管理有限公司

乙方                 身份證號碼

因乙方在甲方工作,已經(或將要)知悉甲方或甲方客戶的商業秘密。爲明確乙方的保密義務,甲乙雙方本著平等、自願、公平和誠實信用的原則,就以下條款達成一致:

一、商業秘密的內容

本協議所稱商業秘密包括但不限于以下內容:

1、技術信息:技術方案、工程設計、制造方法、配方、工藝流程、技術指標、計算機軟件、數據庫、試驗結果、圖紙(及其說明)、樣品、樣機、模型、模具、操作手冊、技術文檔、涉及商業秘密的業務函電等。

2、經營信息:資本運作資料、上市公司資料、投融資信息、財務資料(包括但不限于:原始憑證、財務政策、財務狀況、財務報表、對外投資情況、成本與利潤信息、負債情況、資金情況、擔保情況、訴訟情況及其他或有事項,上市公司未公開披露的信息等)等。

3、公司依照法律規定或者有關協議的約定,對外承擔保密義務的事項:如在締約過程中知悉的對方當事人的秘密和按有關協議的約定(如技術合同等)對外承擔保密義務的事項等。

二、保密責任

1、乙方應本著謹慎、誠實的態度,采取任何必要、合理的措施,維護其于任職期間知悉或者持有的任何屬于甲方或者屬于第三方但甲方承諾或負有保密義務的業務秘密及其他商業秘密信息,以保持其機密性。

2、未經甲方書面許可,乙方不得以甲方利益以外的目的或超出工作範圍披露、使用或允許他人使用乙方在工作過程中通過正常渠道獲悉的甲方上述商業秘密;不得以泄露、發布、出版、傳授、轉讓或者其他任何方式使任何第三方(包括按照保密制度的規定不得知悉該項秘密的甲方的其他職員)知悉屬于甲方或者雖屬于他人但甲方承諾或負有保密義務的秘密信息;不得在履行職務之外或協助任何第三人使用上述商業秘密。如發現甲方商業秘密被泄露,乙方應當采取有效措施防止泄密事件進一步擴大,並及時向甲方報告。

3、除履行職責需要外,乙方不得探取與本職工作或本身業務無關的甲方商業秘密,不得以盜竊、利誘、脅迫或其他不正當手段獲取甲方的商業秘密,不得披露、使用、或允許他人使用以不正當手段獲取的甲方商業秘密。

4、乙方因職務接觸的甲方客戶所提供的資料應妥善保管,甲方許可不得超出工作範圍使用。

5、乙方根據政府、司法機關要求、命令和裁決披露所知悉的甲方商業秘密時,不構成違反對甲方的保密義務。

三、保密期限

乙方的保密義務自乙方知悉商業秘密起至該商業秘密被甲方對社會不特定的公衆公開時止,且不因乙方離職而終止。

四、保密信息的載體

1、乙方因職務需要所持有或保管的一切記錄著甲方秘密信息的文件、資料、圖表、筆記、報告、信件、傳真、磁帶、磁盤、儀器以及其他任何形式的載體,均歸甲方所有。

2、乙方應于離職或甲方提出要求時,返還上述載體。若上述載體由乙方自備,甲方應在乙方返還這些載體時給予乙方相當于載體本身價值的經濟補償;秘密信息可以從載體上消除或複制的,可由甲方將秘密信息複制到甲方享有所有權的其他載體上並把原載體上的秘密信息消除,此種情況下乙方無須將載體返還,甲方也無須給予乙方經濟補償。

五、違約責任

1、乙方違反本合同約定條款的,應根據對甲方造成的損失額向甲方支付違約金;同時,乙方違約行爲視爲嚴重違反甲方規章制度,甲方有權按照相關制度規定給予乙方相應處罰;並根據情節要求乙方承擔違約責任或侵權責任。

2、前款所稱損失額計算方式如下:

1)因乙方違約行爲導致甲方或關聯企業的産品銷售數量下降的,甲方損失額爲其産品銷售數量減少額乘以每件産品利潤所得之積;(2)損失額的賠償爲乙方因違約行爲所獲得的全部利潤,計算方法是:乙方從每件與違約行爲直接關聯的産品獲得的利潤乘以在市場上銷售的總數所得之積;(3)以不低于甲方商業秘密許可使用費的合理數額作爲損失賠償額;(4)因乙方違約行爲造成甲方喪失商業機會的,甲方損失額爲該商業機會的預期取得的收益。

以上述(1)、(2)、(3)、(4)所計算出最高額作爲甲方的損失額。甲方因調查乙方的違約行爲而發生的合理費用,包含計算在損失額內。

六、爭議處理

因執行本協議引起的糾紛由雙方協商解決;協商不成的,任何一方均可向甲方所在地勞動仲裁機構申請仲裁或人民法院提起訴訟。

七、其他事項

1、乙方認可甲方在支付乙方報酬時已充分考慮了乙方需承擔的保密義務,甲方無須再爲乙方另外支付保密費。

2、本協議一式二份,雙方各執一份。

八、本協議自甲方蓋章、乙方簽字之日起生效。

 

 

甲方:(蓋章)                  乙方:(簽名)

 

 

簽訂時間: